I en turnerande Shakespeare-teatergrupp är en backstage-arbetare – påklädaren – hängiven den briljanta men tyranniske ledaren för teaterkompaniet. Han kämpar för att stödja den förfallande stjärnan medan teaterkompaniet kämpar för att fortsätta under London-blitzen. Patosen i hans backstage-insatser konkurrerar med patosen i berättelsen om Lear och dåren som presenteras på scenen, när situationen når en kris.